W maju 2026 r. belgijska scena gospodarczego prawa karnego otrzymała sygnał ostrzegawczy najwyższej rangi. Pierre-Yves de Harven, Prezes francuskojęzycznego Sądu Gospodarczego w Brukseli (Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles), w głośnym wywiadzie dla dziennika La Libre użył sformułowania, które wstrząsnęło środowiskiem compliance i organów ścigania w całej Unii Europejskiej: „W Belgii dziesiątki tysięcy spółek-zombie są wykorzystywane do prania pieniędzy”. To bezprecedensowe stwierdzenie ze strony tak wysoko postawionego sędziego rzuciło światło na strukturalny problem, który od lat narastał w cieniu belgijskiego rynku.
Wypowiedź de Harvena nie jest publicystyczną przesadą. Sędzia, kierujący sądem rejestrującym i nadzorującym życie spółek w stolicy UE, opiera swoje twierdzenie na empirii sądowej – setkach, jeśli nie tysiącach spraw rozwiązywania tzw. spółek-wydmuszek przeprowadzonych w ostatnich latach. Skala zjawiska jest tak duża, że stała się jednym z głównych zarzutów, jakie podnoszą organy międzynarodowe (FATF, Komisja Europejska, OECD) wobec belgijskiego systemu AML/CFT.
Czym są „spółki-zombie” i dlaczego są tak atrakcyjne dla przestępców?
Termin zombie company w kontekście AML ma specyficzne znaczenie – odmienne od ekonomicznej definicji „spółki zombie” oznaczającej podmiot niezdolny do obsługi swojego zadłużenia. W kontekście prania pieniędzy spółką-zombie nazywamy podmiot prawny formalnie zarejestrowany, ale faktycznie nieprowadzący żadnej rzeczywistej działalności gospodarczej. To prawne wydmuszki, które istnieją wyłącznie w rejestrach – mają numer rejestrowy, siedzibę (często „skrzynkową”), nominalnego dyrektora i sprawozdania finansowe wykazujące minimalną aktywność lub jej brak.
Dla przestępców te martwe na pozór struktury są wręcz wymarzonym narzędziem. Spółka-zombie pozwala bowiem na realizację trzech kluczowych celów typowych dla operacji prania pieniędzy: placement (wprowadzenie środków do systemu finansowego pod pozorem legalnej działalności), layering (warstwowanie transakcji utrudniające śledzenie pochodzenia pieniędzy) oraz integration (legalizacja środków przez fikcyjne kontrakty, faktury i wypłaty wynagrodzenia).
Anatomia spółki-zombie w praktyce
Typowa belgijska spółka-zombie wykorzystywana do prania pieniędzy posiada kilka łatwych do rozpoznania cech operacyjnych:
- Siedziba pod adresem wirtualnego biura obsługującego setki innych spółek;
- Nominalny dyrektor – często figurant niemający realnej wiedzy o działalności podmiotu, czasami z jurysdykcji trzeciej (Azja Południowo-Wschodnia, Afryka Zachodnia);
- Beneficjent rzeczywisty ukryty za łańcuchem powiązań z innymi spółkami zarejestrowanymi w jurysdykcjach o ograniczonej transparentności;
- Brak rzeczywistego personelu, nieruchomości operacyjnych, kontraktów z prawdziwymi kontrahentami;
- Sprawozdania finansowe składane z opóźnieniem, niekompletne lub w ogóle nieskładane;
- Rachunek bankowy używany sporadycznie, w odstępach tygodni lub miesięcy, do przyjmowania i niezwłocznego przekazywania znacznych kwot.
Brzmi to jak listy znaków ostrzegawczych z poradnika FATF czy z wytycznych EBA – i nie bez powodu. Wszystkie te elementy są dobrze znane organom nadzorczym, a mimo to skuteczność ich wykrywania pozostawała w Belgii niezadowalająca – przynajmniej do momentu, gdy do gry weszli sędziowie gospodarczy, w tym Pierre-Yves de Harven.
Sąd jako pierwsza linia obrony – rola Tribunal de l'entreprise
To, co odróżnia belgijski system od wielu innych krajów Unii Europejskiej, to wyjątkowo silna pozycja sądu gospodarczego w procesie monitorowania i likwidacji spółek-wydmuszek. Tribunal de l'entreprise – w wersji francuskojęzycznej i niderlandzkojęzycznej – posiada uprawnienia do automatycznego wszczynania postępowań rozwiązaniowych wobec podmiotów, które nie składają sprawozdań finansowych, nie mają realnej działalności lub nie mają funkcjonującego zarządu.
Pod przewodnictwem Pierre-Yves'a de Harvena sąd brukselski przeprowadził w ostatnich latach masowe operacje rozwiązaniowe, wykreślając z rejestrów dziesiątki tysięcy spółek-zombie. Sędzia w wywiadzie dla La Libre podkreślił jednak, że jest to walka „z hydrą” – w miejsce każdej rozwiązanej wydmuszki natychmiast pojawiają się nowe, często rejestrowane na te same nazwiska i adresy.
To wyznanie ma kluczowe znaczenie z perspektywy oceny skuteczności belgijskiego systemu AML/CFT. Z jednej strony sądy gospodarcze wykonują tytaniczną pracę; z drugiej – sam fakt konieczności ciągłego wyrzucania z rejestrów dziesiątek tysięcy podmiotów dowodzi, że na wcześniejszych etapach (rejestracja, weryfikacja beneficjenta rzeczywistego, kontrola dostawców usług dla spółek – Trust and Company Service Providers, TCSP) system działa zawodnie.
Belgia w 2026 r.: ofensywa „name and shame” i nowy Kodeks karny
Ostrzeżenie Prezesa de Harvena pojawia się w szczególnym momencie politycznym. Belgia w 2026 r. wchodzi w najbardziej intensywną fazę reform AML/CFT od ponad dekady, a katalog działań nadzorczych i legislacyjnych jest imponujący.
Polityka „name and shame” belgijskiego nadzoru finansowego
Belgijski Bank Narodowy (NBB) – jako organ nadzoru finansowego – ogłosił w marcu 2026 r. zaostrzenie polityki „name and shame”. W praktyce oznacza to, że banki dopuszczające się powtarzających naruszeń przepisów AML/CFT będą publicznie wskazywane z imienia i nazwy. To bezprecedensowy krok w sektorze, w którym dotychczas reputacja chroniona była przez szczelność postępowań administracyjnych.
Polityka ta jest w bezpośredniej relacji z problemem spółek-zombie: to przecież banki prowadzą rachunki dla tych podmiotów i to one – w pierwszej kolejności – powinny wykrywać sygnały ostrzegawcze. Jeżeli „zombie company” przez miesiące pozostaje aktywna na rachunku bankowym pomimo braku rzeczywistej działalności gospodarczej, znaki zapytania kierowane są wprost do działu KYC i monitoringu transakcji w banku.
Nowy Kodeks karny Belgii od kwietnia 2026 r.
Drugim kluczowym filarem reformy jest wejście w życie w kwietniu 2026 r. nowego Kodeksu karnego, który znacząco poszerza katalog odpowiedzialności karnej osób prawnych. Zmiany dotyczą m.in.:
- Rozszerzenia definicji prania pieniędzy o tzw. „self-laundering” i przestępstwa skarbowe popełnione za granicą;
- Wprowadzenia surowszych sankcji dla dyrektorów (zarówno formalnych, jak i de facto) za niedopełnienie obowiązków nadzorczych;
- Wzmocnienia mechanizmów „follow-the-money”, czyli zabezpieczania i konfiskaty majątku pochodzącego z przestępstw;
- Wprowadzenia szczególnej odpowiedzialności dla dostawców usług dla spółek (Trust and Company Service Providers), w tym księgowych i firm sekretariackich, którzy rejestrują i obsługują zombie companies.
Dla compliance officers oraz prawników korporacyjnych obsługujących belgijskie podmioty oznacza to konieczność gruntownego przeglądu praktyk weryfikacji klienta, w szczególności przy zakładaniu nowych spółek i identyfikacji beneficjenta rzeczywistego.
FATF i krytyka belgijskiego systemu: virtual assets w centrum uwagi
Belgijski system AML/CFT pozostaje – formalnie – technicznie zgodny z rekomendacjami FATF po reformach przeprowadzonych od czasu ewaluacji z 2015 r. Jednakże w raportach kontrolnych FATF od lat wskazuje na istotne luki, w szczególności w obszarach: transparentności struktur własnościowych, skuteczności ścigania prania pieniędzy w sprawach transgranicznych oraz nadzoru nad rynkiem aktywów wirtualnych (Virtual Assets, VA).
Spółki-zombie stoją na styku wszystkich tych obszarów. Coraz częściej wykorzystywane są bowiem nie tylko do tradycyjnych operacji bankowych, ale również do prania środków z kryptoaktywów: konwersji kryptowalut na fiat, ukrywania źródeł kapitału w ofertach ICO/STO, czy tworzenia fałszywych rachunków na giełdach kryptowalut. To kierunek, w którym belgijski nadzór musi zdecydowanie się rozwijać – w przeciwnym razie zombie companies staną się głównym kanałem prania środków cyfrowych w UE.
Belgia jako case study dla całej Unii Europejskiej
Problem spółek-zombie nie jest wyłącznie belgijską specyfiką. Podobne wzorce wykryto w Niemczech (Berlin, Frankfurt), Holandii, Luksemburgu, na Cyprze, a także w niektórych regionach Włoch. Belgia jest jednak modelowym przykładem, ponieważ jako pierwsza zaczyna mierzyć skalę zjawiska na podstawie twardych danych sądowych i otwarcie komunikować je opinii publicznej.
Z perspektywy nadchodzącej działalności AMLA (od 2028 r.) belgijskie doświadczenia będą bezcenne. Urząd już dziś prowadzi prace nad regulacyjnymi standardami technicznymi (RTS) dotyczącymi m.in. identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, weryfikacji adresów rejestrowych oraz nadzoru nad Trust and Company Service Providers. Doświadczenia Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles będą stanowić istotny materiał empiryczny przy projektowaniu unijnych mechanizmów wykrywania spółek-wydmuszek.
Co to oznacza dla polskich instytucji obowiązanych?
Choć temat dotyczy bezpośrednio Belgii, ma istotne implikacje dla polskiego rynku finansowego i firm doradczych. Polskie banki, instytucje płatnicze i kantory walutowe coraz częściej obsługują klientów z belgijskim rezydencjonalnym backgroundem lub posiadających belgijskie podmioty w łańcuchu własnościowym. Każdy taki klient powinien być teraz traktowany ze szczególną uwagą.
Kluczowe pytania, które powinien zadawać sobie zespół KYC i AML w polskiej instytucji obowiązanej obsługującej klienta z belgijskim podmiotem w strukturze:
- Czy spółka belgijska wykazuje rzeczywistą działalność operacyjną? (Sprawdzenie sprawozdań finansowych w Banque-Carrefour des Entreprises);
- Czy beneficjent rzeczywisty jest jednoznacznie ustalony i czy odpowiada profilowi typowego właściciela rzeczywistego dla tej branży?
- Czy adres rejestrowy nie pokrywa się z adresami dziesiątek lub setek innych spółek?
- Czy dyrektor lub zarząd belgijskiej spółki nie figuruje w bazach osób powiązanych z innymi rozwiązanymi już zombie companies?
- Czy transakcje pomiędzy polskim a belgijskim podmiotem mają realne uzasadnienie biznesowe?
Ignorowanie tych pytań w 2026 r. – w świetle publicznych ostrzeżeń Prezesa de Harvena i polityki „name and shame” NBB – byłoby poważnym uchybieniem zarządzaniu ryzykiem AML i mogłoby narazić polską instytucję na sankcje ze strony Komisji Nadzoru Finansowego, GIIF oraz – w perspektywie 2028 r. – samej AMLA.
Podsumowanie: koniec ery „cichych wydmuszek”
Ostrzeżenie Pierre-Yves'a de Harvena to coś więcej niż medialny news. To oficjalne, publiczne i sądowo udokumentowane potwierdzenie skali problemu, który przez lata istniał w cieniu europejskiego rynku finansowego. Dziesiątki tysięcy belgijskich spółek-zombie, wykorzystywanych do prania pieniędzy na skalę przemysłową, to wyzwanie, którego nie da się rozwiązać wyłącznie na poziomie krajowym.
Rok 2026 jest w Belgii rokiem przełomowym: nowy Kodeks karny, polityka „name and shame” NBB, intensyfikacja działań sądów gospodarczych, krytyczne raporty FATF. Wszystkie te wektory kierują się w jedną stronę – ku epoce, w której utrzymywanie spółki-wydmuszki przestanie być tanie, bezkarne i niewidoczne. Dla compliance officers w całej Europie – w tym w Polsce – jest to też sygnał strategiczny: czas zaostrzyć weryfikację belgijskich (i nie tylko) kontrahentów, zanim AMLA i krajowe nadzory zrobią to za nich.
Spółki-zombie żyją na cmentarzu rejestrów handlowych dłużej, niż powinny. W 2026 r. – po raz pierwszy od lat – pojawiła się realna szansa, by ten cmentarz wreszcie posprzątać.
Dyskusja