INSTRUKCJA WYPEŁNIENIA

Do czego służy: To wewnętrzny dokument spółki, który szczegółowo opisuje organizację pracy zarządu: kto prowadzi sprawy spółki, jak zwoływane są posiedzenia, jak podejmowane i protokołowane są uchwały, które czynności wymagają uchwały zarządu oraz jak przekazać sprawy nowemu zarządowi. Porządkuje codzienne funkcjonowanie organu zarządzającego.

Kiedy się go używa: Regulamin uchwala się raz (zatwierdza go organ wskazany w umowie spółki - zwykle zarząd, a jeśli umowa tak stanowi - rada nadzorcza) i stosuje na bieżąco. Aktualizuje się przy zmianach w umowie spółki lub w przepisach.

Podstawa prawna: Dla prostej spółki akcyjnej (P.S.A.) - art. 300[52]-300[80] Kodeksu spółek handlowych (organy P.S.A., zarząd albo rada dyrektorów). Uwaga: w P.S.A. organem prowadzącym sprawy może być zarząd albo rada dyrektorów - regulamin trzeba dopasować do modelu przyjętego w umowie konkretnej spółki. Wzór źródłowy odwołuje się także do klasycznej spółki akcyjnej (rada nadzorcza, walne zgromadzenie) - jeśli Twoja P.S.A. nie ma tych organów lub ma akcjonariuszy zamiast walnego zgromadzenia, dostosuj zapisy. Stan prawny: 2025/2026 r.

Jak wypełnić - krok po kroku:

1. Nagłówek - firma i dane spółki - wpisz pełną firmę spółki, formę prawną (prosta spółka akcyjna), siedzibę i numer KRS. We wzorze pozostawiono przykład (“Zakłady Odzieżowe ELEGANCJA P.S.A., Przemyśl, KRS …”) - zastąp go danymi swojej spółki.
2. Funkcja zastępująca Prezesa (§ 5 i § 8) - we wzorze przykładowo wskazano “Dyrektora ds. Techniczno-Produkcyjnych”. Wpisz funkcję lub sposób wyznaczania osoby, która kieruje zarządem podczas nieobecności Prezesa, zgodnie z realiami spółki.
3. Organy spółki - wzór odwołuje się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. W P.S.A. rada nadzorcza jest fakultatywna, a zamiast “walnego zgromadzenia” mogą występować “akcjonariusze / zgromadzenie akcjonariuszy”. Sprawdź umowę spółki i ujednolić nazewnictwo organów w całym dokumencie. Jeśli spółka nie ma rady nadzorczej - usuń lub zmodyfikuj odwołania do niej.
4. Progi kwotowe (§ 12 pkt 14) - wzór podaje próg 100 000 zł dla nabycia/zbycia aktywów trwałych wymagającego uchwały. Dostosuj kwotę do skali działalności spółki lub do umowy spółki.
5. Terminy zawiadomień (§ 6 pkt 5-6, § 8 ust. 2) - terminy (np. 7 dni, 2 dni przed posiedzeniem) możesz dostosować, byle były zgodne z umową spółki i KSH.
6. Katalog spraw wymagających uchwały zarządu (§ 12) - przejrzyj listę i dostosuj ją do umowy spółki; nie usuwaj spraw, które umowa spółki lub KSH zastrzega dla uchwały.
7. Data i zatwierdzenie - dopisz datę uchwalenia regulaminu oraz wskaż organ, który go zatwierdził (zgodnie z umową spółki).

Na co uważać / typowe błędy:

• Regulamin nie może być sprzeczny z umową (statutem) spółki ani z Kodeksem spółek handlowych - w razie sprzeczności pierwszeństwo mają umowa spółki i ustawa.
• W P.S.A. wybierz właściwy model: zarząd albo rada dyrektorów. Wzór jest napisany dla modelu z zarządem - jeśli spółka ma radę dyrektorów, terminologia i kompetencje muszą zostać przebudowane.
• Ujednolić nazewnictwo organów w całym dokumencie (np. “walne zgromadzenie” vs “akcjonariusze”) - mieszanie pojęć rodzi wątpliwości interpretacyjne.
• Jeśli spółka nie ma rady nadzorczej - nie zostawiaj zapisów, które ją zakładają.
• Regulamin uchwala organ wskazany w umowie spółki - bez prawidłowego zatwierdzenia nie obowiązuje.
• Pamiętaj o spójności z regulaminem organizacyjnym spółki (podział czynności między członków zarządu) - regulamin zarządu często do niego odsyła.

WZÓR

Regulamin Zarządu

[ ……………….. ] (wpisz: pełna firma spółki, forma prawna - prosta spółka akcyjna, siedziba oraz numer KRS, np. “Zakłady Odzieżowe ELEGANCJA Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Przemyślu, KRS 0000000000”)

§ 1

Skład Zarządu, sposób powoływania i odwoływania jego Członków określa umowa spółki.

§ 2

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

§ 3

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.
5. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.
6. Plany działalności gospodarczej Spółki, sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności Spółki wymagają podpisów wszystkich Członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.
7. Szczegółowy podział czynności między Członków Zarządu określa regulamin organizacyjny Spółki.

§ 4

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, prowadzi politykę i bieżące sprawy Spółki.
2. Zarząd Spółki podejmuje decyzje, wydaje zarządzenia i regulaminy wewnętrzne oraz inne akty regulujące działalność przedsiębiorstwa Spółki.
3. Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki.

§ 5

Pracą Zarządu kieruje jego Prezes, a w czasie nieobecności Prezesa - Członek Zarządu pełniący funkcję [ ……………….. ] (wpisz: funkcję osoby zastępującej Prezesa, np. Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych, albo sposób jej wyznaczania).

§ 6

Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:

1. sporządzenia sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, w ciągu 3 miesięcy od ostatniego dnia ubiegłego roku obrotowego;
2. poddania sprawozdania finansowego badaniu przez audytora, jeżeli wymagają tego przepisy prawa;
3. złożenia do oceny [ Radzie Nadzorczej ] (jeśli spółka nie ma rady nadzorczej - dostosuj lub usuń to odwołanie) sprawozdań wymienionych w pkt 1, wraz z opinią i raportem audytora (jeżeli były wymagane);
4. przedstawienia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu (zgromadzeniu akcjonariuszy), w celu zatwierdzenia sprawozdań wymienionych w pkt 1, opinii wraz z raportem audytora (jeżeli były wymagane) oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny, o której mowa w pkt 3, jak również sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności tego organu w ubiegłym roku obrotowym, w terminie do końca piątego miesiąca od ostatniego dnia ubiegłego roku obrotowego;
5. opracowania wszelkich określonych umową Spółki regulaminów i przedkładania ich w formie uchwał do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą najpóźniej na 7 dni przed planowanym jej posiedzeniem;
6. opracowania i przedkładania innych uchwał Zarządu celem uzyskania wymaganej umową Spółki zgody lub opinii walnego zgromadzenia (akcjonariuszy) - wraz z jego zwołaniem, zaś Rady Nadzorczej (gdy wymagana jest jej zgoda lub opinia) - najpóźniej na 7 dni, a w wyjątkowych wypadkach na 2 dni przed planowanym jej posiedzeniem;
7. przygotowywania projektów uchwał walnego zgromadzenia (akcjonariuszy) i Rady Nadzorczej;
8. każdorazowo, w ciągu tygodnia od dnia wpisania do rejestru sądowego zmian umowy Spółki, przygotowywania jednolitego tekstu umowy Spółki i przedstawienia go Radzie Nadzorczej;
9. powiadamiania Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji o powołaniu przez walne zgromadzenie (akcjonariuszy) Członków Rady Nadzorczej następnej kadencji.

§ 7

1. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach, a w sprawach pilnych, gdy odbycie posiedzenia Zarządu nie jest możliwe, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Uchwała Zarządu może być podjęta, jeżeli wszyscy Członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
4. Głosowania są jawne, jednak w sprawach osobowych bądź na żądanie co najmniej jednego z Członków Zarządu należy przeprowadzić głosowanie tajne.

§ 8

1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, a w czasie jego nieobecności - Członek Zarządu pełniący funkcję [ ……………….. ] (wpisz: ta sama funkcja co w § 5), co najmniej raz w tygodniu lub w miarę potrzeby częściej. W sprawach pilnych posiedzenie może zwołać każdy Członek Zarządu.
2. O terminie, miejscu i porządku obrad Członkowie powinni być zawiadomieni co najmniej 2 dni przed posiedzeniem, na adresy służbowej poczty elektronicznej.
3. W razie obecności wszystkich Członków Zarządu posiedzenie może się odbyć bez jego zwołania.
4. Udział w posiedzeniach Zarządu jest obowiązkowy. Nieobecność usprawiedliwia Prezes Zarządu lub Członek Zarządu aktualnie go zastępujący, co jest odnotowane w protokole posiedzenia.
5. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział inne osoby, za zgodą większości obecnych Członków Zarządu.

§ 9

1. Uchwały Zarządu są protokołowane.
2. Protokół spisuje protokolant, wyznaczony przez Członka Zarządu przewodniczącego posiedzeniu albo inicjującego głosowanie na piśmie bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Protokół posiedzenia powinien zawierać:
   1. datę i miejsce odbycia posiedzenia;
   2. imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji;
   3. stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności Zarządu do podejmowania uchwał;
   4. porządek obrad przyjęty przez Zarząd;
   5. przebieg obrad;
   6. podstawę prawną, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, numer uchwały w danym roku kalendarzowym łamany przez rok kalendarzowy, wyniki głosowań (liczbę głosów “za”, “przeciw”, “wstrzymujących się”, sumę głosów ważnie oddanych, głosów nieważnych), a także sprzeciwy wobec uchwały zgłoszone przez Członka Zarządu;
   7. wskazanie spraw, w których pomimo głosowania uchwała nie została podjęta, ze wskazaniem wyników głosowań (liczbę głosów “za”, “przeciw”, “wstrzymujących się”, sumę głosów ważnie oddanych, głosów nieważnych);
   8. imię i nazwisko protokolanta.
4. Każda strona protokołu powinna być parafowana przez protokolanta oraz Członka Zarządu przewodniczącego posiedzeniu.
5. Do protokołu powinny być załączone: plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad.
6. Protokół powinien być podpisany przez protokolanta oraz wszystkich Członków Zarządu obecnych na danym posiedzeniu. Członek Zarządu ma prawo wniesienia do protokołu sprzeciwu odnośnie treści protokołu.
7. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na posiedzeniu, z którego je sporządzono, lub na kolejnym posiedzeniu Zarządu. Członkowie nieobecni na posiedzeniu, którego dotyczy protokół, potwierdzają zapoznanie się z treścią protokołu.
8. Uchwały Zarządu powinny być parafowane przez radcę prawnego lub adwokata świadczącego pomoc prawną Spółce, który stwierdza ich zgodność z Kodeksem spółek handlowych, umową Spółki oraz innymi przepisami prawa.
9. Protokoły z posiedzeń Zarządu Spółki są ewidencjonowane i archiwizowane w biurze Spółki oraz udostępniane do wglądu wszystkim Członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym.

§ 10

1. W przypadku głosowań na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Członek Zarządu inicjujący głosowanie sporządza protokół, w którym określi:
   1. uzasadnienie wyboru sposobu podjęcia uchwały poza posiedzeniem;
   2. datę głosowania (jego rozpoczęcia i zakończenia);
   3. przedmiot głosowania;
   4. sposób, w jaki oddano głosy;
   5. wyniki głosowań (liczbę głosów “za”, “przeciw”, “wstrzymujących się”, sumę głosów ważnie oddanych, głosów nieważnych), a także sprzeciwy wobec uchwały zgłoszone przez Członka Zarządu;
   6. podstawę prawną, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, numer uchwały w danym roku kalendarzowym łamany przez rok kalendarzowy.
2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, przedstawiany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu w celu zatwierdzenia.
3. Postanowienia § 9 ust. 8 nie stosuje się, jednak w miarę możliwości należy uzyskać stanowisko radcy prawnego lub adwokata co do zgodności uchwały z Kodeksem spółek handlowych, umową Spółki oraz innymi przepisami prawa.
4. Postanowienie § 9 ust. 9 stosuje się.

§ 11

1. Treść uchwały Zarządu oznaczana jest paragrafami i ustępami.
2. Niezależnie od sporządzenia protokołów, o których mowa w § 9 i § 10, uchwały Zarządu sporządza się także w postaci odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu posiedzenia Zarządu. Dokument ten podpisują wszyscy Członkowie organu uczestniczący w głosowaniu.

§ 12

1. Uchwał Zarządu wymagają następujące czynności tego organu dotyczące:
   1. przyjęcia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
   2. podziału zysku lub pokrycia straty;
   3. zmiany umowy Spółki;
   4. podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego;
   5. połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki;
   6. rozwiązania i likwidacji Spółki;
   7. emisji obligacji;
   8. zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, a także jego zorganizowanej części, lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
   9. zbycia i nabycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w nim;
   10. zawiązania przez Spółkę innej spółki, objęcia, nabycia albo zbycia akcji lub udziałów w innych spółkach bądź umorzenia akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, jak również objęcia lub nabycia akcji własnych;
   11. określenia sposobu wykonywania praw Spółki w innych spółkach;
   12. zbycia przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach, z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów;
   13. tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy Spółki;
   14. nabycia lub zbycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość [ ……………….. ] (wpisz: próg kwotowy, np. 100 000,00 zł - słownie: sto tysięcy złotych; dostosuj do skali spółki / umowy spółki);
   15. zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielania przez Spółkę gwarancji i poręczeń;
   16. wystawiania weksli;
   17. przyjęcia, zmiany lub uchylenia regulaminów obowiązujących w Spółce;
   18. ustanawiania i odwoływania prokurenta;
   19. zwoływania walnych zgromadzeń (zgromadzeń akcjonariuszy) oraz ustalania porządku ich obrad (zwyczajnych i nadzwyczajnych);
   20. wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
2. Każdy Członek Zarządu może żądać powzięcia uchwały w innych sprawach wykraczających poza zakres zwykłych czynności Zarządu.

§ 13

1. W razie wygaśnięcia mandatów wszystkich Członków Zarządu, jego Członkowie powinni w sposób protokolarny przekazać sprawy Spółki nowemu składowi Zarządu.
2. Protokół powinien zawierać:
   1. opis poszczególnych dziedzin działalności Spółki;
   2. wykaz spraw w toku;
   3. protokoły posiedzeń Zarządu z całego okresu kadencji.
3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani Członkowie Zarządu. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę, okoliczność ta powinna być zaznaczona, ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.
4. Postanowienie ust. 3 zd. 2 stosuje się odpowiednio w razie niemożności protokolarnego przejęcia spraw Spółki przez nowych Członków Zarządu.
5. Nowi Członkowie Zarządu mogą żądać udostępnienia także innych, niezbędnych informacji od ustępujących Członków Zarządu.

§ 14

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem [ ……………….. ] (wpisz: data uchwalenia / wejścia w życie) i został zatwierdzony przez [ ……………….. ] (wpisz: organ zatwierdzający zgodnie z umową spółki - zwykle Zarząd albo Rada Nadzorcza).